Qué son y en qué casos se producen las fusiones inversas
Corresponde a un proceso corporativo que implica la unión de dos empresas en la que la más pequeña es la que pasa a tener el control de la nueva sociedad resultante.
La vida del mundo corporativo se basa en una dinámica muy fluida de expansión y contracción del tejido empresarial. Las empresas nacen, se reproducen dando origen a filiales o compañías nuevas y también se fusionan o son absorbidas por otras compañías.
¿Cuál es la diferencia entre absorción y fusión?
Se habla de absorción cuando una compañía, la absorbida, desaparece como tal al integrarse completamente en otra, la absorbente. Y de fusión cuando ambas sociedades se unen para crear una empresa nueva y dejan de existir como entidades independientes.
¿Qué es una fusión inversa?
Existe un caso poco frecuente en la práctica que los manuales de teoría económica describen como fusión (o absorción) inversa. En el caso atípico de la fusión inversa, “es la mayor la que desaparece o pasa a una posición sucursal”, explica el experto.
Gregorio Labatut, profesor titular e investigador de la Facultad de Economía de la Universidad de Valencia, define el concepto recurriendo a una metáfora muy intuitiva: “Es lo que ocurre cuando el pez chico se come al grande”.
Es decir, lo contrario a lo que resulta habitual en la cadena trófica de los mares (y de las empresas).
En el proceso común de absorción o fusión, la entidad con mayor patrimonio es la que adquiere a la menor y, una vez completada la operación, la que controlará la sociedad resultante. Ese es el contexto de una fusión normal. Tanto si pierde su identidad jurídica y desaparece como si la conserva, la empresa adquirida pasa a estar subordinada a la adquiriente.
¿Motivos de una fusión inversa?
Las razones responden, por lo general, a motivos estratégicos. Si hablamos de una fusión, es decir, del fruto de un pacto, los acuerdos pueden ser los que sean.
- Entre esas motivaciones estratégicas, hay varios posibles ejemplos. Para empezar, motivos de índole geográficos. La empresa menor puede tener una sede social que resulte preferible, en un país, comunidad autónoma o ciudad con un marco legal o un régimen fiscal más propicio para la actividad de la empresa resultante de la fusión. Puede también, por ejemplo, estar más cerca de los núcleos de poder, de la mayoría de clientes o proveedores, de los centros logísticos de los que la sociedad va a hacer uso, y esa ventaja explicaría que la fusión se realice de una manera contraria a lo que suele hacerse.
- Otras posibles causas serían las de tipo reputacional. Puede ocurrir que la empresa de menores dimensiones económicas tenga, en cambio, una mejor imagen de marca, mayor potencial desde el punto de vista de marketing, una imagen más moderna o cualquier otra característica que haga deseable conservar su identidad en detrimento de la empresa grande. Llevando esa lógica al extremo, puede ocurrir que la sociedad mayor haya sufrido una campaña de desprestigio y le interese desaparecer, o al menos diluirse, en el seno de una sociedad que conserve su imagen y su reputación intactas.
- Otra causa para que ocurra este proceso está relacionado con la competitividad. Puede darse el caso de que se esté produciendo un cambio de tendencias empresariales y se prevea que la empresa menor, por la naturaleza de sus actividades o su imagen alternativa, va a pasar a ser más competitiva a corto o medio plazo.
Algo similar es lo que ocurrió en 1949 con una de las fusiones empresariales más importantes en la historia de la industria del entretenimiento de los Estados Unidos: Paramount Theatres se separó, como consecuencia de una sentencia judicial, del grupo Paramount y selló una alianza con American Broadcasting. En cuanto quedó claro que la música popular, uno de los grandes nichos de negocio de la segunda compañía, estaba experimentando un importante auge mientras el de la exhibición cinematográfica menguaba, la empresa resultante pasó a llamarse ABC-Paramount, ABC a nivel coloquial.
Fusiones inversas e impropias
Algunas operaciones consideradas fusiones inversas en parte de la literatura académica no lo serían en sentido estricto. Es el caso de las operaciones en las que una filial pasa a tomar el control de su grupo matriz. Este tipo de operaciones de “absorción vertical” encajan mejor en la categoría de “fusiones impropias”.
Se consideran impropias no en un sentido jurídico, porque la ley las autoriza, sino sólo porque no constituyen propiamente una fusión. En realidad, como matriz y filial son sociedades y grupo y, por tanto, comparten accionariado, ya están fusionadas, por lo que esa operación de supuesta adquisición por parte de la filial no sería más que una reorganización interna, una forma distinta de proyectarse y venderse hacia sus clientes y al conjunto de la sociedad. Es decir, que no deberían ser consideradas fusiones inversas aunque encajen, hasta cierto punto, en la tipología de casos en que el pez grande se come al chico.
También, las fusiones inversas resultan neutras en términos contables. El resultado de la operación descrita es que dos empresas se fusionan, pero el saldo económico es necesariamente el mismo, no importa en ese sentido quién adquiera a quién a nivel formal y cuál sea el nombre, la sede social o el accionariado mayoritario de la empresa resultante. Tampoco debería tener ninguna incidencia a nivel fiscal. Si como resultado de una fusión inversa la empresa fusionada pasase a pagar menos impuesto que en el caso de una fusión convencional u ordinaria, estaríamos hablando de un fraude de ley, y los estados tienen instrumentos eficaces para combatir este tipo de estratagemas.
Resulta muy complicado encontrar ejemplos recientes de fusiones inversas. “Es tan poco habitual que casi te diría que se produce muy rara vez en la práctica”, dice Labatut. “Tal vez encontraríamos casos en empresas de reducidas dimensiones y que, por tanto, pasan por debajo del radar”. Este es un concepto muy asentado en la economía teórica. Una excepción, en cualquier caso, a la muy consolidada regla de que en los procesos de concentración empresarial son los peces grandes los que se comen a los chicos.