¿Qué es una 'due diligence'? Cómo se realiza una auditoría antes de una inversión, fusión o adquisición

Completar una inversión, una fusión, una adquisición o incluso un cambio en el órgano de administración requiere que los actores que protagonizan estas operaciones realicen un exhaustivo análisis de la información de las compañías. Por eso, en estos casos las empresas deben someterse a una 'due diligence', un proceso que permite al inversor  conocer en profundidad el estado en el que se encuentra una compañía. Estas investigaciones son fundamentales para  identificar y analizar potenciales riesgos que podría registrar la compañía en un corto o largo plazo de tiempo.

¿Qué es una 'due diligence'?

El término 'due diligence', que en su traducción literal al español significa 'diligencia debida', hace referencia a una investigación formal o análisis exhaustivo a la que deben someterse las empresas antes de completar una operación de M&A (fusiones o adquisiciones) o una inyección de capital (por ejemplo, la inversión de un fondo de 'venture capital' en una startup). Esta auditoría permite a los posibles inversores y compradores obtener una radiografía completa del estado en el que se encuentra la empresa para identificar posibles riesgos o desajustes que pueda haber en sus cuentas. Cuando la 'due diligence' es encargada por los propios fundadores o propietarios de la empresa, esta recibe el nombre de 'vendor’s due diligence'.

A través de la 'due diligence', se pueden identificar posibles pasivos ocultos del negocio, las contingencias que hayan podido darse y las sinergias que pueden llegar a desarrollarse, tal y como apuntan desde la firma de abogados Delvy. Además, también ayuda a planificar la estrategia que se seguirá tras la compra o inversión, si llega a realizarse.

Generalmente, estas investigaciones las desarrollan consultores externos especializados, y son los compradores e inversores quienes las encargan. No obstante, también puede darse el caso de que los fundadores de la compañía contraten esta auditoría para preparar la venta de la empresa. Estos procesos tienen una duración indeterminada, que depende de cada caso concreto y que puede alagarse desde semanas a meses. No obstante, lo ideal es que se completen en la mayor brevedad posible. Una vez finalizada la operación, los inversores y compradores pueden proceder con la transacción, si la auditoría resulta positiva, o paralizarla, en caso de que detecten riesgos.

¿Qué aspectos debe incluir una 'due diligence'?

Una 'due diligence' no solo permite a los inversores y posibles compradores conocer en profundidad el estado de una empresa, su funcionamiento o modelo de negocio, sino que también ayuda a los emprendedores a identificar áreas de mejora dentro de la firma. Para que sean de utilidad, es imprescindible que se trabajen de manera exhaustiva y transparente, por lo que el vendedor no podrá ocultar o tergiversar la información.

A la hora de elaborar estas investigaciones, algunos de los aspectos que deben analizarse son:

• Estado financiero y contable. La auditoría debe incluir la información financiera de los últimos ejercicios de la empresa y su estructura de capital.
• Situación fiscal y legal. La investigación también debe reflejar cuáles son los contratos y licencias que la empresa ha firmado con terceros, su cumplimiento de la normativa y obligaciones fiscales vigentes y si existe algún litigio previo contra la empresa.
• Aspectos tecnológicos. Se debe comprobar cuáles son las herramientas y dispositivos digitales que emplea la compañía y si están actualizados, revisar que se cumple con las normas de seguridad y el grado de madurez de la tecnología que utiliza la empresa.
• Situación laboral. Una 'due diligence' también debe reflejar cuál es el organigrama de trabajo de la compañía, los contratos de los trabajadores y sus condiciones, incluyendo salarios, funciones, responsabilidades, incentivos e incluso vacaciones. Para realizar este análisis, es conveniente realizar entrevistas con el equipo de trabajo.

¿Cómo se realizan?

Las 'due diligence' tienen lugar cuando los fundadores o dueños de la empresa y los posibles inversores o compradores han firmado la carta de intenciones a partir de una oferta no vinculante. Esta investigación irá acompañada de un acuerdo de confidencialidad por ambas partes. Durante el proceso, la empresa auditada designará a algunos trabajadores que mediarán con los consultores responsables de la 'due diligence'.

La 'due diligence' es una investigación clave para poder cerrar una inversión o proceso de M&A. De cara a materializar sus negocios y hacerlos atractivos para posibles compradores o inversores, los emprendedores pueden recurrir a distintas vías de financiación, como BBVA Spark, que aporta soluciones adaptadas a las necesidades con las que podrán impulsar sus proyectos. La inversión de terceros y las fusiones y adquisiciones pueden ser un ingrediente fundamental para que una empresa despegue dentro del ecosistema: conocer la información que se analizará en los procesos de 'due diligence' se vuelve imprescindible para cualquier emprendedor que quiera mantenerse dentro del mercado.