El usufructo y el caso particular de las acciones

La doctrina clasifica los derechos reales en derechos reales de goce, de garantía y de adquisición; el usufructo destaca entre los de goce. El artículo 467 del Código Civil afirma que el usufructo da derecho a disfrutar los bienes ajenos con la obligación de conservar su forma y sustancia, a no ser que el título de su constitución o la ley autoricen otra cosa.

Los caracteres de este derecho son:

- Es un derecho real, por cuanto el usufructuario posee un poder inmediato y directo sobre la cosa o derecho usufructuado, sin necesidad de contar con el nudo propietario para realizarlo. Propiedad = Nuda Propiedad + Usufructo.

- Es temporal; el límite es la vida en el caso de personas físicas y de 30 años en caso de personas jurídicas.

- Es transmisible.

A tenor del artículo 468 del Código civil, “el usufructo se constituye por la ley, por la voluntad de los particulares manifestada en actos intervivos o 'mortis causa', y por prescripción“. Como usufructo legal podríamos mencionar el usufructo del cónyuge viudo o los recogidos en los distintos derechos forales.

¿Cuál es la posición jurídica del usufructuario?

- Los derechos que disfruta respecto a la cosa o derecho usufructuados son el uso, disfrute y la disposición:

- El uso implica la posesión del bien.

- El disfrute consiste en la percepción de los frutos, sean naturales (recoger las naranjas del terreno que se disfruta en usufructo), industriales (el beneficio que obtiene de la producción de una fábrica) y civiles (los dividendos de las acciones usufructuadas). El usufructuario puede arrendar la cosa a un tercero, con la salvedad de que estos contratos se resolverán al fin del usufructo.

La disposición del derecho de usufructo se refiere a que el beneficiario podrá enajenar su derecho, asumiendo el adquirente la posición jurídica del usufructuario que le cede en derecho.

El nudo propietario tiene puede enajenar el bien o derecho, pero no alterar su forma ni sustancia, ni hacer en ellos nada que perjudique al usufructuario. En la mayoría de los casos eso significa esperar pacientemente a que se extinga el usufructo.

Usufructo de acciones: características

Entremos ahora en el caso particular del usufructo de acciones. La cualidad de socio corresponde al nudo propietario, mientras que los dividendos obtenidos y el incremento de valor que tengan las acciones al terminar el usufructo corresponden al usufructuario. Por tanto, en nudo propietario es quién tiene derecho a voto y participa de las juntas de accionistas, si bien no percibirá los beneficios económicos de la buena marcha de la empresa.

El derecho de adquisición preferente en el caso de acciones en usufructo se regula en el artículo 70 de el RD 1564/1989; en los casos de aumento de capital de la sociedad, si el nudo propietario no ejerce o enajena el derecho de suscripción preferente diez días antes de la extinción del plazo fijado, el usufructuario podrá ejercer o enajenar el derecho de suscripción. En todo caso, si se enajenan el usufructo se extiende al importe obtenido. Por tanto, pocos incentivos tiene el nudo propietario a enajenar dichos derechos, de los que no verá un euro hasta el fin del usufructo. Igualmente pasará si se suscriben acciones usando el derecho de adquisición preferente.

Los mismos derechos tiene el usufructuario en caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones. En caso de ampliación de capital vía emisión de nuevas acciones, el usufructo se extenderá a estos nuevos títulos.

Vemos, por tanto, que el usufructo limita de una forma muy fuerte la capacidad de maniobra del nudo propietario, quien mantiene un poder de disposición sobre los bienes que le es de poca utilidad mientras dure el usufructo. Estas limitaciones quedan en evidencia cuando analizamos un caso concreto como es el usufructo sobre acciones.