Preguntes i respostes sobre l'oferta de compra als accionistes de Banc Sabadell

• L'operació té com a objectiu unir ambdues entitats per construir un banc més fort, competitiu i rendible, i un referent en el mercat per volum d'actius, crèdits i dipòsits. L'escala més gran permetrà afrontar els reptes estructurals del sector financer en millors condicions, abordant de manera eficient les inversions necessàries en transformació digital d'un sector cada vegada més global.
• La complementarietat de totes dues entitats i la capacitat de generar sinergies rellevants fan que l'operació sigui financerament atractiva per als accionistes tant de BBVA com de Banc Sabadell.
• BBVA manté el compromís amb tots els mercats en què opera i, des d'una posició de més fortalesa, intensificarà el seu suport al teixit empresarial, cultural, científic i social, a través de l'activitat bancària i de les fundacions a Catalunya, la Comunitat Valenciana i la resta de territoris on Banc Sabadell és present. El nou banc tindrà una doble seu operativa a Espanya: una al centre corporatiu de Banc Sabadell a Sant Cugat del Vallès (Barcelona) i l'altra a Ciudad BBVA, a Madrid. BBVA considera que la integració de totes dues entitats incrementa, a més, el potencial de Barcelona com un 'hub' europeu per a startups. Es mantindrà la utilització de la marca Sabadell, de manera conjunta amb la marca BBVA, en aquells territoris o negocis on pugui tenir un interès comercial rellevant.
• Aquesta operació és positiva, també, per a la resta dels nostres grups d'interès.
  • Els clients tindran a la seva disposició una proposta de valor diferencial, per la complementarietat de les franquícies, l'oferta més gran de productes i l'abast global del banc.
  • Els empleats podran aprofitar noves oportunitats professionals per créixer en una entitat global.
  • L'entitat combinada tindrà més capacitat de finançament a famílies i empreses (estimada en prop de 5.000 milions d'euros l'any) i de contribució al tresor públic a través d'impostos.
  • Tot això redundarà en un progrés econòmic i social més gran.

• A mitjan abril, el president de BBVA es va reunir amb el president de Banc Sabadell per traslladar-li l'interès de BBVA a reprendre les converses que no van culminar el 2020. Es van citar per lliurar la proposta concreta el 30 d'abril, però aquell dia es va produir una filtració a la premsa que va precipitar els esdeveniments. Després del rebuig del Consell d'Administració de Banc Sabadell a la proposta de fusió el 6 de maig, BBVA ha volgut donar als més de 200.000 accionistes la possibilitat de decidir sobre el bescanvi de les seves accions per les de BBVA, una operació que BBVA considera beneficiosa per a totes les parts implicades i, per tant, que ha de ser plantejada directament als accionistes, els seus propietaris legítims, perquè, sense conflictes, la puguin valorar.
• Al règim d'OPA europeu i espanyol, la decisió sobre l'oferta de compra no correspon al Consell d'Administració de la societat afectada, sinó únicament i exclusivament als seus accionistes. El seu Consell està obligat a complir la regla de passivitat, que evita adoptar qualsevol tipus d'actuació que pugui impedir l'èxit de l'oferta.

• És una transacció totalment en accions, amb una relació de bescanvi d'una nova acció de BBVA per cada 4,83 accions de Banc Sabadell.
• La relació de bescanvi proposada representa una prima del 30 % sobre els preus de tancament del 29 d'abril; del 42 % sobre els preus mitjans ponderats per volum de cotització del mes anterior al 29 d'abril
  ¹, o del 50 % sobre els preus mitjans ponderats dels tres mesos anteriors².
• Assumint una acceptació del 100 %, els accionistes de Banc Sabadell tindrien una participació d'aproximadament el 16 % a BBVA, beneficiant-se de la creació de valor addicional de l'entitat combinada.
• A més a més, considerant les sinergies estimades després de la fusió (850 milions d’euros), el benefici per acció s’incrementaria en prop de 27%³ per als accionistes de Banc Sabadell.

¹ D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024.

²Preu mitjà ponderat per volum de cotització (VWAP) de Banc Sabadell i BBVA en la data corresponent.

³Calculat per al 2026, considerant les sinergies estimades de la fusió i sense considerar cap impacte potencial derivat de les 'joint ventures' de gestió d'actius i custòdia. Fórmula utilitzada: [Resultat incremental per als accionistes de BBVA / impacte en CET1 de la fusió]. Basat en xifres del consens el 29 d'abril.

• Una oferta en accions protegeix els accionistes de BBVA i SAB davant qualsevol factor macroeconòmic o extern, alineant els interessos d’uns i d’altres.
• A més a més, l'oferta en accions permet als accionistes de Banc Sabadell aprofitar el valor generat amb la futura integració amb BBVA, assolint aproximadament el 16 % de participació a BBVA (si assumim un 100 % d'acceptació).
• Esperem que el benefici creixi aquest any a doble dígit, alhora que generem capital i mantenim l’actual política de remuneració per als accionistes, actuals i futurs, així com el compromís de distribuir qualsevol excés de capital per sobre el 12 %.⁴
• En qualsevol cas, aquells accionistes de Banc Sabadell que vulguin efectiu, el poden obtenir de manera immediata, venent les accions de BBVA després d'acceptar l'oferta. Les accions de BBVA són molt líquides.

⁴ Sobre la base d'una ràtio Basilea IV proforma, 'fully loaded', subjecte a les aprovacions regulatòries.

• Els termes financers són atractius per als accionistes d’ambdues entitats, atès el potencial significatiu de sinergies.
• En concret, per als accionistes de BBVA:
  • L’increment del benefici per acció⁵ serà progressiu a partir del primer any posterior a la fusió: +3,5 % una vegada es recullin els estalvis totalment, el tercer any després de la fusió.
  • El patrimoni net tangible per acció augmentarà aproximadament un 1 % en la data de la fusió.
  • El retorn sobre la inversió per al accionista de BBVA, en termes de ROIC incremental és aproximadament del 20 %⁶, la qual cosa és significativament major que el cost de capital i compara favorablement respecte d’altres alternatives d’inversió i, en particular, amb el retorn d'una recompra d'accions.

  ⁵ Basat en xifres del consens el 29 d'abril.

  ⁶ Calculat per al 2026, considerant les sinergies estimades de la fusió i sense considerar cap impacte potencial derivat de les 'joint ventures' de gestió d'actius i custòdia. Fórmula utilitzada: [Resultat incremental per als accionistes de BBVA / impacte en CET1 de la fusió]. Basat en xifres del consens el 29 d'abril.

El Consell d'Administració de BBVA. com a part del procés de presa de decisió, va rebre l’assessoria de JP Morgan i d'UBS, bancs d'inversió de primer nivell i amb experiència reconeguda en aquest tipus de transaccions. En els seus estudis es conclou quela contraprestació oferta pel banc per a l'adquisició del 100 % de les accions de Banc Sabadell és considerada raonable per a BBVA, des d'un punt de vista financer i sota les condicions de mercat en aquell moment.

• És habitual que des de el moment en què s’anuncia una operació de compra, especialment quan la transacció es va executar mitjançant un bescanvi d’accions, el preu de l’entitat objecte de l’opa pugui convergir amb el preu del bescanvi ofert.
• Aquesta convergència no vol dir que l’oferta perda atractiu, sinó que la cotització ja incorpora, en gran manera, l’oferta realitzada. És a dir, en absència d’aquesta oferta les cotitzacions serien diferent.
• Per tant, valorar l’atractiu de l’operació en termes de la prima oferta només té sentit en la data prèvia a que l’operació sigui de coneixement públic. (en aquest cas, el 29 d’abril)
• En aquest sentit, l'oferta de BBVA suposa una prima del 30 % sobre el tancament de mercat del 29 d'abril⁷; del 42 % sobre les cotitzacions mitjanes ponderades del mes anterior, o del 50 % sobre les cotitzacions mitjanes ponderades dels tres mesos anteriors⁸.

⁷ D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024.

⁸ Preu mitjà ponderat per volum de cotització (VWAP) de Banc Sabadell i BBVA en la data corresponent.

• Esperem un impacte limitat en la CET1 d'aproximadament -30 punts bàsics per a una acceptació del 100 %, ja que és una transacció completament en accions.
• L'impacte en la CET1 per a una acceptació del 50,01 % seria de -44 punts bàsics a causa de la ineficiència del còmput en capital dels interessos minoritaris, que desapareixeria en assolir una participació del 100 %.

• Un cop BBVA hagi comprat una participació igual o superior al 50,01 % del capital social de Banc Sabadell, BBVA té la intenció de fusionar ambdues entitats.
• Els costos de reestructuració totals serien d'aproximadament 1.450 milions d'euros abans d'impostos que es registraran al compte de resultats del primer any després de la fusió.
• És important tenir en compte que en aquesta transacció, a diferència d'altres precedents al mercat, hi haurà menys costos de personal perquè tant a BBVA com a Banc Sabadell s'han realitzat ja processos d'optimització de la xarxa de sucursals rellevants després de la crisi financera. El gruix de les sinergies estan associades a estalvis en tecnologia i sistemes, i altres despeses generals d'administració, amb un cost menor de reestructuració associat.

• El valor estimat de les sinergies associades a la fusió d’ambues entitats és de 850 milions d'euros abans d'impostos. Els conceptes principals inclosos són:
  • Estalvi de costos operatius que s'estimen en aproximadament 750 milions d'euros abans d'impostos. La seva materialització es produiria de forma esglaonada: un 25 % el primer any després de la fusió i la resta, fins al tercer any després de la fusió.
  • Estalvi de costos de finançament estimats en 100 milions d'euros abans d'impostos, que s'aniran materialitzant progressivament, en línia amb els venciments del finançament majorista de Banc Sabadell.

• No s'han inclòs sinergies positives o negatives d'ingressos en les xifres que BBVA ha fet públiques.
• La intenció de BBVA és potenciar el creixement de l’entitat combinada, i estima una capacitat addicional de crèdit per a famílies i empreses de 5.000 milions d’euros cada any.

• En un escenari d’èxit de l’oferta als accionistes de Banc Sabadell, la transacció haurà rebut el vistiplau de diverses autoritats (incloent-hi, CNMC, BCE, CNMV) així com dels accionistes de BBVA i els de Banc Sabadell que acceptin l’oferta.
• A partir d’aquí, la intenció de BBVA és materialitzar una fusió d’ambues entitats i considera remot un escenari on no es materialitzi la fusió.
• En tot cas, i fins i tot sense fusió, la transacció segueix sent atractiva perquè s’aconseguirien la majoria de les sinergies.

• BBVA ha realitzat una estimació, amb informació pública, del cost potencial de trencament d’aquestes aliances
• En aquest sentit, BBVA ha inclòs en els seus càlculs una penalització financera com a conseqüència del canvi de control de les aliances que actualment té Banc Sabadell en matèria de pensions, bancassegurances i pagaments, així com els ajustos corresponents a valor raonable.
• No s'ha considerat cap impacte potencial derivat de les aliances de gestió d'actius i custòdia, que no necessàriament comporten penalitzacions per canvi de control.

• BBVA està compromès a assegurar que ningú no perdi accés als serveis financers. L'entitat no abandonarà cap població, barri o zona on l'oficina tingui un paper crucial per al teixit empresarial i social.
• De fet, BBVA i el sector financer en general han treballat intensament els darrers anys, al costat del Ministeri d'Economia, per estendre els serveis financers a tots els col·lectius i no deixar ningú enrere (gent gran, zones rurals, etc.). En aquest sentit, s’han fet esforços importants per garantir l’atenció a les zones rurals, així com al col·lectiu de gent de més de 60 anys, entre d’altres.

• El compromís i arrelament de BBVA amb els territoris és total, especialment amb aquells on Banc Sabadell té més presència: Catalunya i la Comunitat Valenciana. Són mercats clau en què BBVA intensificarà el suport al teixit empresarial, cultural, científic i social, a través de l'activitat bancària i de les fundacions.
• A més de mantenir el centre corporatiu de Banc Sabadell a Sant Cugat del Vallès, es mantindrà la marca Banc Sabadell, de manera conjunta amb la marca BBVA, en aquells territoris o negocis on pugui tenir un interès comercial rellevant.
• A més a més, el paper de Barcelona com un hub europeu per a startups es veurà enfortit, mitjançant la combinació de les iniciatives d’ambdues entitats.

Per emetre les noves accions destinades als accionistes de Banc Sabadell, els accionistes de BBVA hauran d'aprovar una ampliació de capital a la Junta General Extraordinària d'Accionistes que se celebrarà el 5 de juliol.

L'autorització de l'oferta per part de la CNMV, que alhora està subjecta a la declaració de no oposició per part del Banc Central Europeu.

• Els negocis de BBVA y Banc Sabadell són complementaris. L'anàlisi de les quotes de mercat combinades d'ambdues entitats suggereix que seguiran sent moderades a escala nacional en els segments més rellevants i en aquells en què BBVA no seria l'actor líder. Tant a nivell provincial com nacional, les quotes de mercat combinades no són superiors a les resultantes de fusions bancàries anteriors.
• En tot cas, les quotes i els nivells de concentració sempre s'han de contextualitzar amb altres factors igualment importants com ara l'alt grau de dinamisme i competitivitat, l'absència de barreres d'entrada —que a més s'estan reduint a mesura que la digitalització dels serveis financers avança— i la capacitat dels clients per canviar d'operador sense costos.
• Així, el sector financer espanyol és altament competitiu gràcies a la competència significativa d’operadors més grans i més petits, incloent-hi els nous entrants i empreses fintech.

• Des de l’anunci de l’oferta el passat 9 de maig, fins l’obertura del termini d’acceptació, estimem que el procés pot trigar aproximadament 6 mesos.
• El període d'acceptació del bescanvi per part dels accionistes de Banc Sabadell duraria de 30 a 70 dies naturals.
• Ambdues estimacions es basen en els terminis existents per a aprovacions regulatòries.

• Estimem que la fusió posterior trigarà entre 6 i 8 mesos addicionals, amb la qual cosa la integració hauria de concloure a mitjan de 2025.
• La fusió requereix l’autorització del ministeri d’Economia, Comerç i Empresa.

• Els accionistes de Banc Sabadell hauran de decidir si acudeixen al bescanvi d'accions de Banc Sabadell per accions de BBVA en el termini que es determini a les condicions de l'oferta, un cop aprovada, cosa que s'espera d'aquí a 6 mesos aproximadament, des de l'anunci de l'oferta, (el 9 de maig de 2024).
• Els accionistes de Banc Sabadell que desitgin acceptar l’oferta hauran de presentar per escrit la seva declaració d’acceptació, dins del termini d’acceptació, a l’entitat participant a Iberclear on tinguin dipositades les seves accions, sigui de forma presencial, per mitjans electrònics o per qualsevol altre mitjà admès amb caràcter general per les entitats dipositàries.

L'oferta està adreçada a tots els accionistes de Banc Sabadell.

• Mantindran les seves accions de Banc Sabadell fins que es realitzi la fusió de les dues entitats.
• Això no obstant, en cas que es rebin acceptacions de l'oferta per, com a mínim, accions representatives del 90 % del capital social de Banc Sabadell, BBVA exercirà el seu dret de compravenda forçosa ('squeeze out') de la resta d'accions del capital social de Banc Sabadell que no hagin acudit a l'oferta. En aquest cas, BBVA passaria a ser titular del 100 % del capital social de Banc Sabadell i aquest quedaria automàticament exclòs de cotització.

• BBVA mantindrà la seva política actual de remuneració per accionistes, que suposa repartir entre el 40 % i el 50 % del benefici, amb la possibilitat de combinar dividends en efectiu i recompres d'accions, així com el compromís de distribuir qualsevol excés de capital per sobre del 12%¹.
• A més de l'atractiva prima aconseguida amb la transacció, el benefici per acció per als accionistes de Banc Sabadell s'incrementarà al voltant d'un 27 %².

¹ Ràtio CET1 proforma Basilea IV; amb subjecció a les aprovacions necessàries.
² Estimació a 2026, considerant el benefici per acció estimat per a l'entitat resultant en aquesta data (considerant les sinergies esperades de l'operació) vs. el benefici per acció estimat per a Banc Sabadell pel consens d'analistes el dia 29/04/2024

• BBVA té el compromís ferm de mantenir el model de gestió de petites i mitjanes empreses que té Banc Sabadell. De fet, tret de situació de deteriorament financer, BBVA mantindrà durant almenys 12 mesos les línies de circulant de totes les petites i mitjanes empreses.
• La raó de l’operació és complementar les nostres fortaleses amb les de Banc Sabadell. Volem sumar la nostra experiència a la de Banc Sabadell i construir junts el millor banc per a tots els clients particulars, empreses i pimes.

• Amb l'operació, BBVA estima que l'entitat combinada assolirà una capacitat addicional de finançament per  a  famílies i empreses, d’uns 5.000 milions d'euros l'any.
• Els clients de totes dues entitats tindran a la seva disposició una proposta de valor millor, per la complementarietat de les franquícies, l'oferta més gran de productes i l'abast global del banc. A més a més, els clients de Banc Sabadell tindran accés a una xarxa d’oficines i caixers amb més presència a tot el territori nacional.
• L’escala de la nova entitat permetrà més inversions en el desenvolupament de noves capacitats, que es traduirà en una millor oferta de productes i més innovadora.
• La major diversificació i solidesa de l’entitat combinada comportarà una major resiliència davant de situacions macroeconòmiques adverses, amb la qual cosa tindrà més capacitat de seguir donant suport als seus clients en els moments en què més el necessitin.
• Addicionalment, els clients de Banc Sabadell tindran millors possibilitats d'accés a altres mercats internacionals als països on BBVA és present, ampliant així les seves oportunitats de negoci i creixement.