Preguntes i respostes sobre l'oferta de compra als accionistes de Banc Sabadell

• L'operació té com a objectiu unir ambdues entitats per construir un banc més sòlid, competitiu i rendible, i un referent en el mercat per volum d'actius, crèdits i dipòsits. L'escala més gran permetrà afrontar els reptes estructurals del sector financer en millors condicions, abordant de manera eficient les inversions necessàries en transformació digital d'un sector cada vegada més global.
• La complementarietat de totes dues entitats i la capacitat de generar sinergies rellevants fan que l'operació sigui financerament atractiva per als accionistes tant de BBVA com de Banc Sabadell.
• BBVA manté el compromís amb tots els mercats en què opera i, des d'una posició de més fortalesa, intensificarà el seu suport al teixit empresarial, cultural, científic i social, a través de l'activitat bancària i de les fundacions a Catalunya, la Comunitat Valenciana i la resta de territoris on Banc Sabadell és present.
• Aquesta operació és positiva, també, per a la resta dels nostres grups d'interès.
  • Els clients tindran a la seva disposició una proposta de valor diferencial, per la complementarietat de les franquícies, l'oferta més gran de productes i l'abast global del banc.
  • Els empleats podran aprofitar noves oportunitats professionals per créixer en una entitat global.
  • L'entitat combinada tindrà més capacitat de finançament a famílies i empreses (estimada en prop de 5.000 milions d'euros l'any) i de contribució al tresor públic a través d'impostos.
  • Tot això redundarà en un progrés econòmic i social més gran.

• A mitjan abril, el president de BBVA es va reunir amb el president de Banc Sabadell per traslladar-li l'interès de BBVA a reprendre les converses que no van culminar el 2020. Es van citar per lliurar la proposta concreta el 30 d'abril, però aquell dia es va produir una filtració a la premsa que va precipitar els esdeveniments. Després del rebuig del Consell d'Administració de Banc Sabadell a la proposta de fusió el 6 de maig, BBVA ha volgut donar als gairebé 200.000 accionistes la possibilitat de decidir sobre el bescanvi de les seves accions per les de BBVA, una operació que BBVA considera beneficiosa per a totes les parts implicades i, per tant, que ha de ser plantejada directament als accionistes, els seus propietaris legítims, perquè, sense conflictes, la puguin valorar.
• Al règim d'OPA europeu i espanyol, la decisió sobre l'oferta de compra no correspon al Consell d'Administració de la societat afectada, sinó únicament i exclusivament als seus accionistes. El seu Consell està obligat a complir la regla de passivitat, que evita adoptar qualsevol tipus d'actuació que pugui impedir l'èxit de l'oferta.

• L’oferta suposa una prima del 30 % sobre els preus de tancament del 29 d'abril¹; del 42 %² sobre els preus mitjans ponderats per volum de cotització del mes anterior al 29 d'abril, y del 50 %² sobre els preus mitjans ponderats dels tres mesos anteriors.
• Assumint una acceptació del 100 %, els accionistes de Banc Sabadell tindrien una participació d'aproximadament el 16 % a BBVA, beneficiant-se de la creació de valor addicional de l'entitat combinada.
• Considerant les sinergies estimades després de la fusió (850 milions d’euros), el benefici per acció s’incrementaria en prop de 27 %³ per als accionistes de Banc Sabadell.

¹ D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024.

²D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024 i sobre la base del preu mitjà ponderat per volum de cotització (VWAP) de Banc Sabadell i BBVA en la data corresponent.

³Increment del benefici per acció (BPA) per als accionistes de Sabadell, calculat com a variació entre les dues xifres següents:
- BPA inicial estimat el 2026: BPA estimat el 2026 per a Banc Sabadell de 0,24 €/acció. Aquest BPA es calcula com el quocient entre: un benefici net estimat el 2026 de Banc Sabadell de 1.249 milions d’euros, d’acord amb el consens d’analistes publicat el 29 d’abril del 2024 a Bloomberg, i el nombre d’accions de Banc Sabadell un cop deduïdes la totalitat de les accions del pla de recompra de 340 milions d’euros que l’entitat tenia en marxa en aquesta data (estimades en 5.278 milions d’accions).
- BPA final estimat el 2026: BPA estimat el 2026 (ajustat per la ràtio de bescanvi inicial d’1 acció de BBVA per cada 4,83 accions de Banc Sabadell) per a l’entitat resultant (BBVA+SAB) de 0,30 €/acció. Aquest BPA considera: al numerador, (i) la suma dels beneficis nets estimats el 2026 de BBVA i Banc Sabadell d’acord amb el consens d’analistes publicat el 29 d’abril del 2024 a Bloomberg (8.094 i 1.249 milions d’euros, respectivament), més (ii) les sinergies (assumint la seva implementació sencera) netes d’impostos (603 milions d’euros); al denominador, el nombre d’accions de l’entitat resultant (6.856 milions d’accions), considerant una acceptació del 100 % (sobre la base dels 5.278 milions d’accions de Banc Sabadell esmentats abans), ajustat per la ràtio de bescanvi indicada.

• L’ajust per distribució de dividends per part d’ambdues entitats ja era previst als terminis de l’oferta fets públics el 9 de maig i la seva finalitat és mantenir equivalents les condicions econòmiques de la mateixa si es produien pagaments de dividends per part de les entitats, com ha estat el cas.
• D’aquesta manera, els accionistes de Banc Sabadell que acceptin l’oferta rebran una nova acció de BBVA i 0,29 euros en efectiu per cada 5,0196 accions de Banc Sabadell que lliurin com a bescanvi⁴. És a dir:
  • La ràtio de bescanvi passa a ser d’una acció de nova emissió de BBVA per cada 5,0196 accions de Banc Sabadell⁵ per tal de recollir l’impacte del dividend abonat per Banc Sabadell (0,08 euros bruts per acció) l’1 d’octubre del 2024.
  • Addicionalment s’hi afegeix el pagament en efectiu de 0,29 euros per cada 5,0196 accions ordinàries de Banc Sabadell, com a conseqüència de l’abonament del dividend de BBVA el 10 d’octubre del 2024.

  ⁴Contraprestació ajustada pel dividend de 0,08 euros bruts per acció distribuït per Banc Sabadell l’1 d’octubre del 2024, així com pel dividend abonat per BBVA el 10 d’octubre del 2024 (0,29 euros bruts en efectiu per acció).

  ⁵Anteriorment: 1 acció de nova emissió de BBVA per cada 4,83 accions de Banc Sabadell.

• Els termes financers són atractius per als accionistes d’ambdues entitats, atès el potencial significatiu de sinergies.
• En concret, per als accionistes de BBVA⁷:
  • L’increment del benefici per acció⁸ serà progressiu a partir del primer any posterior a la fusió: +3,5 % una vegada es recullin els estalvis totalment, el tercer any després de la fusió.
  • El patrimoni net tangible per acció augmentarà aproximadament un 1 % en la data de la fusió.
  • El retorn sobre la inversió per l'accionista de BBVA, en termes de ROIC incremental és aproximadament del 20 %⁹, la qual cosa és significativament superior al cost de capital i compara favorablement respecte d’altres alternatives d’inversió i, en particular, amb el retorn d'una recompra d'accions.

  ⁷D'acord amb els termes inclosos a l'oferta presentada el 9 de maig del 2024.

  ⁸Basat en xifres del consens el 29 d'abril i considerant les sinergies estimades.

  ⁹Calculat per al 2026, considerant les sinergies estimades de la fusió i sense considerar cap impacte potencial derivat de les 'joint ventures' de gestió d'actius i custòdia. Fórmula utilitzada: [Resultat incremental per als accionistes de BBVA / impacte en CET1 de la fusió]. Basat en xifres del consens del 29 d'abril del 2024

• És habitual que des del moment en què s’anuncia una operació de compra, especialment quan la transacció es va executar mitjançant un bescanvi d’accions, el preu de l’entitat objecte de l’OPA pugui convergir amb el preu del bescanvi ofert.
• Aquesta convergència no vol dir que l’oferta perdi atractiu, sinó que la cotització ja incorpora, en gran manera, l’oferta realitzada. És a dir, en absència d’aquesta oferta les cotitzacions serien diferents.
• Per tant, valorar l’atractiu de l’operació en termes de la prima oferta només té sentit en la data prèvia moment en què l’operació sigui de coneixement públic (en aquest cas, el 29 d’abril).
• En aquest sentit, l'oferta de BBVA suposa una prima del 30 % sobre els preus del 29 d'abril¹⁰, del 42 %¹¹ sobre les cotitzacions mitjanes ponderades del mes anterior, o del 50 %¹¹ sobre les cotitzacions mitjanes ponderades dels tres mesos anteriors.

¹⁰D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024.

¹¹D'acord amb els termes inclosos a la comunicació al mercat de l'1 de maig del 2024 i sobre la base del preu mitjà ponderat per volum de cotització (VWAP) de Banc Sabadell i BBVA en la data corresponent.

• La nostra aproximació sempre ha estat amistosa.
• A mitjan abril, el president de BBVA va fer un acostament al president de Banc Sabadell per explorar una operació potencial de fusió, a partir dels termes negociats el 2020, però amb una oferta econòmica millorada.
• El 30 d'abril, BBVA va traslladar per escrit una proposta indicativa de fusió al Consell de Banc Sabadell. Banc Sabadell va rebutjar aquesta proposta el 6 de maig.
• El 8 de maig, el Consell d'Administració de BBVA va acordar presentar la seva oferta, en els mateixos termes plantejats al Consell, directament als accionistes de Banc Sabadell, per donar-los l'oportunitat de decidir. Aquest acord es va convertir en un anunci previ de l’oferta publicada l'endemà, 9 de maig.

• Esperem un impacte limitat en la CET1 d'aproximadament -38 punts bàsics per a una acceptació del 100 %¹².

¹²Actualització de l'impacte en capital (estimació inicial de -30 punts bàsics) segons l'ajust a la contraprestació de l'oferta amb motiu de la compensació pel dividend en efectiu pagat per BBVA el 10 d'octubre del 2024, tal com es preveia a l’oferta presentada el 9 de maig de 2024.

• Un cop BBVA hagi comprat una participació igual o superior al 50,01 % del capital social de Banc Sabadell, BBVA té la intenció de fusionar ambdues entitats.
• Els costos de reestructuració totals serien d'aproximadament 1.450 milions d'euros abans d'impostos, que es registraran al compte de resultats l'any en què es materialitzi la fusió.
• És important tenir en compte que en aquesta transacció, a diferència d'altres precedents al mercat, hi haurà menys costos de personal perquè tant a BBVA com a Banc Sabadell s'han realitzat ja processos d'optimització de la xarxa de sucursals rellevants després de la crisi financera. El gruix de les sinergies estan associades a estalvis en tecnologia i sistemes, i altres despeses generals d'administració, amb un cost menor de reestructuració associat.

• El valor estimat de les sinergies associades a la fusió d’ambdues entitats és de 850 milions d'euros abans d'impostos. Els conceptes principals inclosos són:
  • Estalvi de costos operatius que s'estimen en aproximadament 750 milions d'euros abans d'impostos dels quals 450 milions d’euros correspondrien a despeses generals (tecnologia i administració) i 300 milions d’euros a despeses de personal.
  • Com a part del procés d’optimització i racionalització de costos, BBVA estima que tancarà menys del 10 % de la xarxa d’oficines de l'entitat combinada a Espanya¹³ (equivalent a 300 de les 870 oficines amb una proximitat inferior als 500 metres).
  • La materialització d’aquestes sinergies es produiria de forma esglaonada: un 25 % el primer any després de la fusió i la resta serà de manera progressiva fins arribar al 100 % dels estalvis estimats el tercer any després de la fusió.
  • Estalvi de costos de finançament estimats en 100 milions d'euros abans d'impostos, que s'aniran materialitzant progressivament, en línia amb els venciments del finançament majorista de Banc Sabadell.

¹³Wl 30 de juny del 2024, BBVA tenia a Espanya una xarxa de 1.881 oficines, mentre que Banc Sabadell en té 1.159; és a dir, un total de 3.040 oficines.

• No s'han inclòs sinergies positives o negatives d'ingressos en les xifres que BBVA ha fet públiques.
• La intenció de BBVA és potenciar el creixement de l’entitat combinada, i estima una capacitat addicional de crèdit per a famílies i empreses de 5.000 milions d’euros cada any.

• En un escenari d’èxit de l’oferta als accionistes de Banc Sabadell, la transacció haurà rebut el vistiplau de diverses autoritats (incloent-hi CNMC, BCE, CNMV) així com dels accionistes de BBVA i els de Banc Sabadell que acceptin l’oferta.
• A partir d’aquí, la intenció de BBVA és materialitzar una fusió d’ambdues entitats i considera remot un escenari en qué no es materialitzi la fusió.
• En tot cas, i fins i tot sense fusió, la transacció segueix sent atractiva perquè s’aconseguirien la majoria de les sinergies.

• BBVA ha realitzat una estimació, amb informació pública, del cost potencial de trencament d’aquestes aliances.
• En aquest sentit, BBVA ha inclòs en els seus càlculs una penalització financera com a conseqüència del canvi de control de les aliances que actualment té Banc Sabadell en matèria de pensions, bancassegurances i pagaments, així com els ajustos corresponents a valor raonable.
• En qualsevol cas, un cop es tingui tota la informació necessària per prendre una decisió suficientment informada, BBVA obrirà un procés de negociació amb els socis de Banc Sabadell en cadascun dels acords vigents, i prendrà la millor decisió sota criteris de creació de valor tant per als accionistes como per als clients.

• BBVA està compromès a assegurar que ningú no perdi accés als serveis financers.
• Com a part dels compromisos presentats per BBVA davant la CNMC, n’hi ha de relacionats precisament amb la inclusió financera. Durant un període de tres anys, BBVA s’ha compromés a:
  • No tancar oficines quan no n’hi hagi cap altra (de BBVA o Sabadell) a menys de 300 metres de distància.
  • No tancar oficines en codis postals amb un nivell de renda per càpita inferior a 10.000 euros.
  • No abandonar municipis (ni substituir les oficines per agents, autobusos bancaris o altres mitjans) on hi hagi menys de tres competidors¹⁴. Als clients d’aquests municipis se’ls oferirà el servei Correus Cash de manera gratuïta dues vegades al mes.
  • Mantenir el servei de caixa amb el mateix horari comercial de les oficines de Banc Sabadell en aquests municipis.
  • Crear un compte per a clients vulnerables, sense comissions d’obertura, administració o manteniment, amb una targeta de dèbit gratuïta i transferències digitals il·limitades, entre altres avantatges.

¹⁴  A efectes de competència, BBVA i Banco Sabadell es consideren una única entitat.

• El compromís i arrelament de BBVA amb els territoris és total, especialment amb aquells on Banc Sabadell té més presència: Catalunya i la Comunitat Valenciana. Són mercats clau en què BBVA intensificarà el suport al teixit empresarial, cultural, científic i social, a través de l'activitat bancària i de les fundacions.
• El nou banc tindrà una doble seu operativa a Espanya: una al centre corporatiu de Banc Sabadell a Sant Cugat del Vallès (Barcelona) i l’altra a Ciudad BBVA, a Madrid.
• A més, es mantindrà la marca Banc Sabadell, de manera conjunta amb la marca BBVA, en aquells territoris o negocis on pugui tenir un interès comercial rellevant.
• Finalment, el paper de Barcelona com un hub europeu per a startups es veurà enfortit, mitjançant la combinació de les iniciatives d’ambdues entitats.

• A la Junta General Extraordinària (JGEA) de BBVA que es va celebrar el 5 de juliol es va aprovar massivament, amb un 96 % de vots a favor, l’ampliació de capital necessària per dur a terme el bescanvi d’accions ofert als accionistes de Banc Sabadell.
• Aquesta fita suposa un pas molt rellevant per avançar en el projecte més atractiu de la banca europea.
• L’aprovació de l’ampliació de capital per part de la JGEA era una de les condiciones que es van establir dins l’oferta de compra als accionistes de Banc Sabadell (juntament amb una acceptació mínima del 50,01 % per part d’aquests accionistes i l’obtenció de les aprovacions reguladores¹⁵.

¹⁵CNMC (autorització pendent de rebre) i la Prudential Regulation Authority (PRA), rebuda el 3 de setembre del 2024.

• BBVA ja ha obtingut dues de les aprovacions més rellevants: l’autorització de la Prudential Regulation Authority (PRA) del Regne Unit i la no-oposició del Banco Central Europeu, els dies 3 i 5 de setembre del 2024, respectivament. Així mateix, el 26 de novembre del 2024, la Direcció General de Competència de la Comissió Europea va finalitzar la revisió de l’operació sota el Reglament Europeu de Subvencions Estrangeres sense plantejar objeccions.
• Els següents passos necessaris són l’aprovació de l’autoritat espanyola de competència (CNMC), l’autorització de la Comissió Nacional del Mercat de Valors a Espanya (CNMV) i l’acceptació de l’oferta per part dels accionistes de Banc Sabadell que representin la majoria del seu capital social (més del 50,01 %).

• Considerem que el sector financer espanyol és altament competitiu degut a  la competència significativa d’operadors més grans i més petits, incloent-hi els nous entrants i empreses fintech.
• L'anàlisi de les quotes de mercat combinades d'ambdues entitats suggereix que seguiran sent moderades a escala nacional en els segments més rellevants. En concret, a escala nacional, les quotes de mercat combinades seran del 22 % en crèdits, 20 % en dipòsits i un 17 % en sucursals.
• En tot cas, les quotes i els nivells de concentració sempre s'han de contextualitzar amb altres factors igualment importants com ara l'alt grau de dinamisme i competitivitat, l'absència de barreres d'entrada —que a més s'estan reduint a mesura que la digitalització dels serveis financers avança— i la capacitat dels clients per canviar d'operador sense costos. En concret, pel que fa a la digitalització, el 85 % de les interaccions entre bancs i clients es fan a través de canals digitals.

• Després d’una anàlisi exhaustiva de la integració per segments de negoci i territoris per part de la CNMC a la primera fase, no s’aprecien problemes a la major part de mercats analitzats i se’n identifiquen determinats riscos molt acotats.
  • La CNMC acota a tres els àmbits en què veu necessari continuar l’anàlisi durant la fase 2 del procediment: (1) condicions comercials per a pimes en determinades localitats; (2) volum de crèdit per a pimes en determinades localitats; i (3) condicions comercials en els serveis d’adquirència (terminals de punt de venda o TPVs). L’objectiu de la segona fase és valorar la suficiència dels compromisos plantejats per BBVA en aquests àmbits, tenint en compte l’opinió dels agents del mercat.
• L’avaluació realitzada per la CNMC sobre la resta de compromisos presentats per BBVA en els àmbits d’inclusió financera, accés a caixers i condicions de clients particulars i grans empreses és positiva.
• BBVA seguirà col·laborant en aquesta segona fase de l'anàlisi per culminar l'acord de compromisos i l'autorització de l'expedient.

• Per BBVA aquesta és una operació amb un potencial de creació de valor innegable per als accionistes de Banc Sabadell i de BBVA, així com per la resta dels nostres grups d’interès: clients, empleats i la societat en conjunt.
• Esperem que la transacció s’aprovi d'aquí a uns mesos mantenint tot el seu potencial de creació de valor.
• Si no és així, és a dir, si la creació de valor es veu compromesa, BBVA té l’opció de retirar l’oferta.
• BBVA seguirà col·laborant en aquesta segona fase de l’anàlisi per culminar l’acord de compromisos i l’autorització de l’operació.

• BBVA ha presentat a la CNMC un conjunt de mesures inèdites per garantir la inclusió financera, el crèdit a les pimes i la competitivitat¹⁶. 
• Aquests compromisos mitiguen en gran manera els riscos identificats per la CNMC, molt concentrats en determinats territoris (en particular, Catalunya i Comunitat Valenciana), i la seva finalitat és facilitar una ràpida autorització de la unió amb Banc Sabadell.
• Compromisos per garantir la inclusió financera:
  • No tancar oficines quan no n’hi hagi cap altra (de BBVA o Sabadell) a menys de 300 metres de distància.
  • No tancar oficines en codis postals amb un nivell de renda per càpita inferior a 10.000 euros.
  • No abandonar municipis (ni substituir les oficines per agents, autobusos bancaris o altres mitjans) on hi hagi menys de tres competidors¹⁷. Als clients d’aquests municipis se’ls oferirà el servei Correus Cash de manera gratuïta dues vegades al mes.
  • Mantenir el servei de caixa amb el mateix horari comercial de les oficines de Banc Sabadell en aquests municipis.
  • Crear un compte per a clients vulnerables, sense comissions d’obertura, administració o manteniment, amb una targeta de dèbit gratuïta i transferències digitals il·limitades, entre altres avantatges.
• Compromisos per mantenir les condicions comercials de clients particulars i pimes: 
  • Mantenir les condicions comercials per a clients particulars i pimes en aquells codis postals on hi hagi menys de quatre entitats financeres¹⁸;
  • A més, per a les pimes d’aquests codis postals, els preus del nou crèdit no excediran els preus mitjans aplicats a nivell nacional.
  • No tancar cap de les oficines de Banc Sabadell especialitzades en empreses  a tot el territori nacional.
• Compromisos per assegurar el manteniment del crèdit a pimes a tot Espanya¹⁹:
  • Garantir la continuïtat de les línies de capital circulant (crèdits amb termini de finalització o renovació igual o inferior a un any) vigents a Banc Sabadell durant 18 mesos.
  • Mantenir, durant 18 mesos, tot el volum de crèdit a les pimes que no tinguin cap altre proveïdor financer diferent de BBVA o Banc Sabadell.
• Compromisos pel que fa a l’accés als caixers automàtics:
  • Mantenir l’accés al parc de caixers de Banc Sabadell per a tots els clients de les entitats de la xarxa Euro 6000 durant un període de 18 mesos o fins a la fusió (en cas que BBVA posi fi a l’acord existent entre Banc Sabadell i els bancs de la xarxa Euro 6000).
• A més, BBVA ha proposat, en línia amb operacions precedents, la desinversió de l’excés de participacions estatutàries en societats de gestió de pagaments.
• El banc continuarà col·laborant estretament amb la CNMC per culminar com més aviat millor l’acord de compromisos i l’autorització de l’expedient.

¹⁶ Amb una durada de tres anys, llevat que s'indiqui el contrari.

¹⁷ Als efectes de la competència, BBVA i Banc Sabadell es consideren com una única entitat.

¹⁸Als efectes de la competència, BBVA i Banc Sabadell es consideren com una única entitat.

¹⁹ Llevat deterioració financera.

• Després de l’aprovació de la CNMC, y un cop s’obtingui l’autorització de la CNMV, el període d’acceptació del bescanvi per part dels accionistes de Banc Sabadell serà d’un mínim de 30 dies naturals, amb la possibilitat d'estendre'l per part de BBVA fins a un màxim de 70 dies naturals.

• Estimem que la fusió posterior trigarà entre 6 i 8 mesos.
• La fusió requereix l’autorització del ministeri d’Economia, Comerç i Empresa.

• Els accionistes de Banc Sabadell hauran de decidir si acceptan l’oferta plantejada per BBVA.
• Un cop obtinguda l’aprovació del fullet per part de la CNMV, i en un termini màxim de cinc dies hàbils, BBVA publicarà l’oferta i l’inici del període d’acceptació de la mateixa.
• Els accionistes de Banc Sabadell que desitgin acceptar-la hauran de presentar la seva declaració d’acceptació amb l’entitat on tinguin depositades les seves accions de Banc Sabadell, durant el termini establert per tal motiu per BBVA.
  • El termini per a l’acceptació de l’oferta començarà a partir del dia hàbil borsari següent a la data de publicació de l’oferta.
  • No serà inferior a 30 dies naturals ni superior a 70²⁰.
• Els accionistes de Banc Sabadell podran acceptar l’oferta per la totalitat de les accions de les quals siguin titulars o només per una part.
• Les declaracions d’acceptació de l’oferta seran revocables en qualsevol moment abans de l’últim dia del termini d’acceptació.
• Un cop transcorregut el període d’acceptació, i en un termini màxim de set dies hàbils borsaris des d’aquesta data, les Societats Rectores de les Borses de Valors Espanyoles, publicaran el resultat de l’oferta als Boletins Oficials de Cotització en els terminis i a la sessió que indiqui expresament la CNMV.

²⁰ BBVA podrà ampliar el termini d’acceptació de l’oferta una o més vegades, amb comunicació prèvia a la CNMV, sempre que no es superi el límit màxim de 70 dies naturals.

L'oferta està adreçada a tots els accionistes de Banc Sabadell.

• BBVA té la intenció de promoure la fusió de BBVA i Banc Sabadell, amb la màxima celeritat després de la liquidació de l’oferta, amb un bescanvi equivalent, en la mesura que pugui, a la contraprestació establerta a l’oferta.
• Els accionistes de Banc Sabadell que no hagin acudit a l’oferta durant el període d’acceptació mantindran les seves accions de Banc Sabadell fins que es realitzi la fusió d’ambdues entitats. 
• Com a resultat de l’oferta, el nombre d’accions en circulació de Banc Sabadell en possessió d’altres accionistes diferents de BBVA es podria reduir significativament. Per tant, durant el període en què el Banc Sabadell segueixi sent una entitat cotitzada (entre la finalització de l’oferta i la fusió esmentada), la liquiditat de les seves accions es podria veure afectada. 
• En cas que es rebin acceptacions de l’oferta per, almenys, accions representatives del 90 % del capital social de Banc Sabadell, BBVA exercirà el seu dret de compravenda forçosa ('squeeze out') de la resta d'accions del capital social de Banc Sabadell que no hagin acudit a l'oferta, en els mateixos termes que l’oferta ajustada a la nova ràtio de bescanvi (1 acció nova de BBVA i 0,29 euros en efectiu per cada 5,0196 accions de Banc Sabadell). En aquest cas, BBVA passaria a ser titular del 100 % del capital social de Banc Sabadell i aquest quedaria automàticament exclòs de cotització.

• BBVA proposa la unió de dos grans bancs perquè junts aconsegueixin més que per separat. A més de la prima atractiva rebuda amb la transacció, els accionistes de Banc Sabadell es beneficiaran de la capacitat de generació de resultats més gran de la nova entitat i del potencial de sinergies rellevant (850 milions d’euros bruts l’any). Així, els accionistes de Banc Sabadell es beneficiaran d’un increment del benefici per acció de prop del 27 %²¹.
• Aquest benefici per acció més gran es traduiria en dividends sostenibles en el temps, ja que BBVA manté una política de remuneració als accionistes atractiva, que suposa repartir entre el 40 % i el 50 %del benefici, amb la possibilitat de combinar dividends en efectiu amb recompres d’accions, així com el compromís de distribuir qualsevol excés de capital per sobre del 12 %²².

²¹Increment del benefici per acció (BPA) per als accionistes de Sabadell, calculat com a variació entre les dues xifres següents:

- BPA inicial estimat el 2026: BPA estimat el 2026 per a Banc Sabadell de 0,24 €/acció. Aquest BPA es calcula com el quocient entre: un benefici net estimat el 2026 de Banc Sabadell de 1.249 milions d’euros, d’acord amb el consens d’analistes publicat el 29 d’abril del 2024 a Bloomberg, i el nombre d’accions de Banc Sabadell un cop deduïdes la totalitat de les accions del pla de recompra de 340 milions d’euros que l’entitat tenia en marxa en aquesta data (estimades en 5.278 milions d’accions).

- BPA final estimat el 2026: BPA estimat el 2026 (ajustat per la ràtio de bescanvi inicial d’1 acció de BBVA per cada 4,83 accions de Banc Sabadell) per l’entitat resultant (BBVA+SAB) de 0,30 €/acció. Aquest BPA considera: al numerador, (i) la suma dels beneficis nets estimats el 2026 de BBVA i Banc Sabadell d’acord amb el consens d’analistes publicat el 29 d’abril del 2024 a Bloomberg (8.094 i 1.249 milions d’euros, respectivament), més (ii) les sinergies (assumint la seva implementació sencera) netes d’impostos (603 milions d’euros); al denominador, el nombre d’accions de l’entitat resultant (6.856 milions d’accions), considerant una acceptació del 100 % (sobre la base dels 5.278 milions d’accions de Banc Sabadell esmentats abans), ajustat per la ràtio de bescanvi indicada

²²Ràtio CET1 ‘fully-loaded’ proforma Basilea IV’; amb subjecció a les aprovacions reguladores.

• BBVA mantindrà la seva política actual de remuneració als accionistes, que suposa repartir entre el 40 % i el 50 % del benefici, amb la possibilitat de combinar dividends i recompres d’accions, així com el compromís de distribuir qualsevol excés de capital per sobre del 12 %²³.

²³Ràtio CET1 ‘fully-loaded’ proforma Basilea IV’; amb subjecció a les aprovacions reguladores.

• La raó de l’operació és complementar les nostres fortaleses amb les de Banc Sabadell. La unió és una aposta clara per les pimes. Volem sumar la nostra experiència a la de Banc Sabadell i construir plegats el millor banc per a tots els clients particulars, empreses i pimes.
• Com a part dels compromisos presentats per BBVA a la CNMC, n’hi ha els següents relacionats amb les pimes:
  • Pel que fa a les condicions comercials, durant tres anys, BBVA es compromet a:
    • Mantenir les condicions comercials en codis postals amb menys de quatre entitats financeres.²⁴
    • A més, per a les pimes d’aquests codis postals, els preus del nou crèdit no excediran els preus mitjans aplicats a nivell nacional.
    • No tancar cap de les oficines especialitzades en empreses del Banc Sabadell a tot el territori nacional.
  • Pel que fa al crèdit per a pimes a tot Espanya, BBVA es compromet, durant 18 meses, i llevat deterioració financera, a:
    • Garantir la continuïtat de les línies de capital circulant (crèdits amb termini de finalització o renovació igual o inferior a un any) vigents a Banc Sabadell a tot el territori nacional.
    • Mantenir tot el volum de crèdit a les pimes que no tinguin cap altre proveïdor financer diferent de BBVA o Banc Sabadell.

²⁴ Als efectes de la competència, BBVA i Banc Sabadell es consideren com una única entitat.

• Amb l'operació, BBVA estima que l'entitat combinada assolirà una capacitat addicional de finançament per a  famílies i empreses de prop de 5.000 milions d'euros l'any.
• Els clients de totes dues entitats tindran a la seva disposició una proposta de valor millor, per la complementarietat de les franquícies, l'oferta més gran de productes i l'abast global del banc.
• A més, els clients de Banc Sabadell tindran accés a una xarxa d’oficines i caixers amb més presència a tot el territori nacional. Concretament, la unió dels dos bancs donaria lloc a un grup amb prop de 7.000 oficines a tot el món, de les quals més de 2.700 estarien situades a Espanya —tenint en compte els tancaments previstos després de la fusió de les dues entitats—, més del doble de les que té actualment Banc Sabadell. A més, comptaria amb més de 7.000 caixers automàtics a Espanya, gairebé tres vegades més que els que té Banc Sabadell en solitari.
• L’escala de la nova entitat permetrà més inversions en el desenvolupament de noves capacitats, cosa que es traduirà en una oferta de productes millor i més innovadora.
• La diversificació i solidesa més grans de l’entitat combinada comportarà una resiliència més gran davant de situacions macroeconòmiques adverses, amb la qual cosa tindrà més capacitat per continuar donant suport als seus clients en els moments en què més el necessitin.
• Addicionalment, els clients de Banc Sabadell tindran millors possibilitats d'accés a altres mercats internacionals als països on BBVA és present, ampliant així les seves oportunitats de negoci i creixement.