Preguntas y respuestas (FAQs) sobre la oferta de compra a los accionistas de Banco Sabadell

• La operación tiene como objetivo unir ambas entidades, para construir un banco más sólido, competitivo y rentable, y un referente en el mercado por volumen de activos, créditos y depósitos. La mayor escala permitirá afrontar los retos estructurales del sector financiero en mejores condiciones, abordando de forma eficiente las necesarias inversiones en transformación digital de un sector cada vez más global.
• La complementariedad de ambas entidades y la capacidad de generar sinergias relevantes hace que la operación sea financieramente atractiva para los accionistas tanto de BBVA como de Banco Sabadell.
• BBVA mantiene su compromiso con todos los mercados donde opera y desde una posición de mayor fortaleza, intensificará su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones en Cataluña, la Comunidad Valenciana y en el resto de territorios donde está presente Banco Sabadell.
• Esta operación es positiva, también, para el resto de nuestros grupos de interés.
  • Los clientes tendrán a su disposición una propuesta de valor diferencial, por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco.
  • Los empleados podrán aprovechar nuevas oportunidades profesionales para crecer en una entidad global.
  • La entidad combinada tendrá una mayor capacidad de financiación a familias y empresas (estimada en unos 5.000 millones de euros al año) y de contribución a las arcas públicas vía impuestos.
  • Todo ello redundará en un mayor progreso económico y social.

• A mediados de abril, el presidente de BBVA se reunió con el presidente de Banco Sabadell para trasladar el interés de BBVA en retomar las conversaciones que no culminaron en 2020. Se emplazaron a hacer entrega de la propuesta concreta el 30 de abril, pero ese día se produjo una filtración a la prensa que precipitó los acontecimientos. Tras el rechazo del Consejo de Administración del Banco Sabadell a la propuesta de fusión el día 6 de mayo, BBVA ha querido dar a los casi 200.000 accionistas de dicho banco la posibilidad de decidir sobre el canje de sus acciones por las de BBVA, una operación que BBVA considera beneficiosa para todas las partes implicadas y, por tanto, que debe ser planteada directamente a sus accionistas, sus legítimos propietarios, para que, sin conflictos, la puedan valorar.
• En el régimen de opas europeo y español, la decisión sobre la oferta de compra no corresponde al Consejo de Administración de la sociedad afectada, sino única y exclusivamente a sus accionistas. Su Consejo está obligado a cumplir la regla de pasividad, que evita adoptar cualquier tipo de actuación (sin aprobación previa de la junta general de accionistas) que pueda impedir el éxito de la oferta .

• La oferta supone una prima del 30% sobre los precios de cierre del 29 de abril¹; del 42%² sobre los precios medios ponderados por volumen de cotización del mes anterior al 29 de abril; y del 50%² de los precios medios ponderados de los tres meses anteriores.
• Asumiendo una aceptación del 100%, los accionistas de Banco Sabadell tendrían una participación de aproximadamente el 16% en BBVA, beneficiándose de la creación de valor adicional de la entidad combinada.
• Considerando las sinergias estimadas por la unión de ambas entidades (850 millones de euros), el beneficio por acción se incrementaría en aproximadamente un 27%³ para los accionistas de Banco Sabadell.

¹ De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024.

² De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024 y en base al precio medio ponderado por volumen de cotización (VWAP) de Banco Sabadell y BBVA a la fecha correspondiente.

³ Incremento del beneficio por acción (BPA) para los accionistas de Sabadell, calculado como variación entre las siguientes dos cifras:

- BPA inicial estimado a 2026: BPA estimado a 2026 para Banco Sabadell de 0,24 €/acción. Este BPA se calcula como el cociente entre: un beneficio neto estimado a 2026 de Banco Sabadell de 1.249 millones de euros, de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg; y el número de acciones de Banco Sabadell una vez deducidas la totalidad de las acciones del plan de recompra de 340 millones de euros que la entidad tenía en marcha a esa fecha (estimadas en 5.278 millones de acciones).

- BPA final estimado a 2026: BPA estimado a 2026 (ajustado por el ratio de canje inicial de 1 acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell) para la entidad resultante (BBVA+SAB) de 0,30 €/acción. Este BPA considera: en el numerador, (i) la suma de los beneficios netos estimados a 2026 de BBVA y Banco Sabadell de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg (8.094 y 1.249 millones de euros, respectivamente); más (ii) las sinergias (asumiendo su completa implementación) netas de impuestos (603 millones de euros); en el denominador, el número de acciones de la entidad resultante (6.856 millones de acciones), considerando una aceptación del 100% (en base a las 5.278 millones de acciones de Banco Sabadell señaladas más arriba), ajustado por el ratio de canje indicado.

• El ajuste por distribución de dividendos por parte de ambas entidades ya estaba previsto en los términos de la oferta hechos públicos el 9 de mayo de 2024, y su finalidad es mantener equivalentes las condiciones económicas de la misma si se producían pagos de dividendos por las entidades, como ha sido el caso.
• De esta manera, los accionistas de Banco Sabadell que acepten la oferta recibirán una nueva acción de BBVA y 0,29 euros en efectivo por cada 5,0196 acciones de Banco Sabadell que entreguen en canje⁴. Es decir:
  • La ecuación de canje pasa a ser de 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 5,0196 acciones de Banco Sabadell⁵ para recoger el impacto del dividendo abonado por Banco Sabadell (0,08 euros brutos por acción) el 1 de octubre de 2024.
  • Adicionalmente, se añade el pago en efectivo de 0,29 euros por cada 5,0196 acciones ordinarias de Banco Sabadell, como consecuencia del pago del dividendo de BBVA el 10 de octubre de 2024.

⁴ Contraprestación ajustada por el dividendo de 0,08 euros brutos por acción distribuido por Banco Sabadell el 1 de octubre de 2024, así como por el dividendo pagado por BBVA el 10 de octubre de 2024 (0,29 euros brutos por acción).

⁵ Anteriormente: 1 acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell.

• Los términos financieros son atractivos para los accionistas de ambas entidades, dado el potencial de generación de sinergias significativas.
• En concreto, para los accionistas de BBVA⁶:
  • El incremento del beneficio por acción⁷ será progresivo desde el primer año de la fusión, alcanzando el 3,5% una vez que se recojan totalmente las sinergias, a partir del tercer año desde la fusión.
  • El patrimonio neto tangible por acción aumentará aproximadamente un 1% en la fecha de la fusión.
  • El retorno de la inversión para el accionista de BBVA, en términos de ROIC incremental, es aproximadamente del 20%⁸, lo que es significativamente mayor que el coste del capital y compara muy positivamente con otras alternativas de inversión y en particular con una potencial recompra de acciones.

⁶ De acuerdo a los términos incluidos en la oferta presentada el 9 de mayo de 2024.

⁷ Basado en cifras del consenso al 29 de abril de 2024 y considerando las sinergias estimadas.

⁸ Calculado para 2026, considerando las sinergias estimadas de la fusión y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las ‘joint ventures’ de gestión de activos y custodia. Fórmula utilizada: [Resultado incremental para los accionistas de BBVA / impacto en CET1 de la fusión]. Basado en cifras del consenso al 29 de abril de 2024.

• Es habitual que, desde el momento en que se anuncia una operación de compra, especialmente cuando la transacción se va ejecutar mediante canje de acciones, el precio de la acción de la entidad objeto de la oferta converja al precio de canje ofertado.
• Esa convergencia no significa que la oferta pierda atractivo, sino que la cotización incorpora ya, en gran medida, la oferta realizada. Es decir, en ausencia de esta oferta las cotizaciones serían distintas.
• Por tanto, tiene sentido valorar el atractivo de la operación en términos de la prima ofertada frente a la cotización previa a que se haga pública la operación (en este caso, el 29 de abril).
• En este sentido, la oferta de BBVA supone una prima del 30% sobre los precios del 29 de abril⁹; del 42%¹⁰sobre los precios medios ponderados por volumen de cotización del mes anterior al 29 de abril ; y del 50%¹¹ sobre los precios medios ponderados de los tres meses anteriores.

⁹ De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024.

¹⁰ De acuerdo a los términos incluidos en la comunicación al mercado del 1 de mayo de 2024 y en base al precio medio ponderado por volumen de cotización (VWAP) de Banco Sabadell y BBVA a la fecha correspondiente.

¹¹ Actualización del impacto en capital (estimación inicial de -30 puntos básicos) en base al ajuste en la oferta con motivo del dividendo en efectivo pagado por BBVA el 10 de octubre de 2024, tal y como se preveía en la oferta presentada el 9 de mayo de 2024.

• Nuestra aproximación siempre ha sido amistosa.
• A mediados de abril, el presidente de BBVA realizó un acercamiento al presidente de Banco Sabadell para explorar una potencial operación de fusión, partiendo de los términos negociados en 2020, pero con una oferta económica muy mejorada.
• El 30 de abril, BBVA trasladó por escrito una propuesta indicativa de fusión al Consejo de Banco Sabadell. El Banco Sabadell rechazó esta propuesta el 6 de mayo.
• El 8 de mayo, el Consejo de Administración de BBVA acordó presentar la oferta, en los mismos términos económicos planteados al Consejo de Banco Sabadell, directamente a sus accionistas, para otorgarles la oportunidad de decidir. Este acuerdo del Consejo de BBVA dio lugar al anuncio previo de la oferta publicado al día siguiente, 9 de mayo.

• Esperamos un impacto limitado en el CET1 de aproximadamente -38 puntos básicos para una aceptación del 100%¹¹.

¹¹ Actualización del impacto en capital (estimación inicial de -30 puntos básicos) en base al ajuste en la oferta con motivo del dividendo en efectivo pagado por BBVA el 10 de octubre de 2024, tal y como se preveía en la oferta presentada el 9 de mayo de 2024.

• Una vez que BBVA haya adquirido una participación igual o superior al 50,01% del capital social de Banco Sabadell, BBVA tiene la intención de fusionar ambas entidades.
• Los costes de reestructuración asociados a la fusión se estiman en 1.450 millones de euros antes de impuestos, que se registrarán en la cuenta de resultados del año en el que se produzca la fusión.
• Es importante tener en cuenta que en esta transacción, a diferencia de otras precedentes en el mercado, habrá menos ahorros asociados a gastos de personal porque, tanto en BBVA como en Banco Sabadell, se han realizado ya procesos de optimización de red relevantes en los últimos años. En gran medida, las sinergias están asociadas a ahorros en tecnología y sistemas y otros gastos generales, con un menor coste de reestructuración asociado.

• El valor estimado de las sinergias asociadas a la fusión de ambas entidades asciende a 850 millones de euros antes de impuestos. Los principales conceptos incluidos son:
  • Ahorro de costes operativos, que se estiman en unos 750 millones de euros antes de impuestos, de los cuales 450 millones corresponderían a gastos generales (tecnología y administración) y 300 millones a costes de personal.

Dentro del proceso de optimización y racionalización de costes, BBVA estima que se cerrará menos del 10% de la red de oficinas de la entidad combinada en España¹² (equivalente a 300 de las 870 oficinas con una proximidad inferior a los 500 metros).

La materialización de estas sinergias se produciría de forma escalonada: un 25% el primer año tras la fusión y el resto de manera progresiva hasta alcanzar el 100% de los ahorros estimados el tercer año tras dicha fusión.

• • Ahorro de costes de financiación estimados en 100 millones de euros antes de impuestos, que se irán materializando de forma acompasada con los vencimientos de la financiación mayorista de Banco Sabadell.

¹² A 30 de junio de 2024, BBVA tenía en España una red de 1.881 oficinas, mientras que la de Banco Sabadell ascendía a 1.159; es decir, un total de 3.040 oficinas.

• En las cifras que se han hecho públicas no se han incluido sinergias de ingresos, ni positivas ni negativas.
• La intención de BBVA es potenciar el crecimiento de la entidad combinada, estimando una capacidad de concesión de crédito adicional a familias y empresas de 5.000 millones de euros al año.

• En un escenario de éxito de la oferta a los accionistas del Banco Sabadell, la operación habrá recibido el visto bueno de múltiples autoridades (a destacar: CNMC, BCE, CNMV) así como de los accionistas de BBVA y los de Banco Sabadell que acudan a la oferta.
• A partir de ahí, la intención de BBVA es llevar a cabo la fusión de ambas entidades y considera como remoto un escenario en el que no se materialice dicha fusión.
• En cualquier caso, incluso sin fusión, la operación sigue siendo atractiva pues se conseguirían la mayoría de las sinergias.

• BBVA ha realizado una estimación, en base a información pública, del potencial coste de ruptura de esas alianzas. 
• En este sentido, BBVA ha incluido en sus cálculos una penalización financiera derivada del cambio de control en el caso de las alianzas que actualmente tiene Banco Sabadell en materia de pensiones, bancaseguros y pagos, así como los correspondientes ajustes a valor razonable.
• En cualquier caso, cuando se disponga de toda la información necesaria para tomar una decisión suficientemente informada, BBVA abrirá un proceso de negociación con los socios de Banco Sabadell en cada uno de los acuerdos en vigor, y tomará la mejor decisión bajo criterios de creación de valor tanto para los accionistas como para los clientes.

• BBVA está comprometido con asegurar que nadie pierda acceso a los servicios financieros.
• Dentro de los compromisos presentados por BBVA ante la CNMC, se encuentran varios relacionados precisamente con la inclusión financiera. Durante un periodo de 3 años, BBVA se ha comprometido a:
  • No cerrar oficinas cuando no haya otra (de BBVA o Sabadell) a menos de 300 metros de distancia.
  • No cerrar oficinas en aquellos códigos postales con un nivel de renta per cápita inferior a 10.000 euros.
  • No abandonar municipios (ni sustituir por un agente, autobús bancario u otros medios) en los que haya menos de tres competidores¹³. A los clientes de estos municipios se les ofrecerá el servicio Correos Cash de manera gratuita dos veces por mes.
  • Mantener el servicio de caja con el mismo horario comercial de las oficinas de Banco Sabadell en estos municipios.
  • Crear una cuenta para clientes vulnerables, sin comisión de apertura ni de administración y mantenimiento, una tarjeta de débito gratuita y transferencias en canales digitales gratuitas e ilimitadas, entre otras condiciones.

¹³A efectos de competencia, BBVA y Banco Sabadell se consideran una sola entidad.

• El compromiso y arraigo de BBVA con los territorios es total, especialmente con aquellos donde Banco Sabadell tiene mayor presencia: Cataluña y la Comunidad Valenciana. Son mercados clave en los que BBVA intensificará su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones..
• El nuevo banco tendrá una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid.
• Además, se mantendrá la marca Banco Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante.
• Por último, el papel de Barcelona como un ‘hub’ europeo para ‘startups’ se verá fortalecido a través de la combinación de las iniciativas de ambas entidades.

• En la Junta General Extraordinaria de Accionistas (JGEA) de BBVA celebrada el 5 de julio se aprobó masivamente, con un 96% de votos a favor, la ampliación de capital necesaria para atender el canje de acciones ofrecido a los accionistas de Banco Sabadell.
• Este hito supone un paso muy relevante para avanzar en el proyecto más atractivo de la banca europea.
• La aprobación de la ampliación de capital por parte de la JGEA era una de las condiciones que se establecieron en la oferta de compra a los accionistas de Banco Sabadell (junto a una aceptación mínima del 50,01% por parte de los estos accionistas y la obtención de las aprobaciones regulatorias¹⁴).

¹⁴ CNMC (autorización pendiente de recibir) y Prudential Regulation Authority (PRA), recibida el 3 de septiembre de 2024.

• BBVA ya ha obtenido dos de las aprobaciones más relevantes: la autorización de la Prudential Regulation Authority (PRA) del Reino Unido y la no oposición del Banco Central Europeo, con fecha 3 y 5 de septiembre de 2024, respectivamente. Asimismo, el 26 de noviembre de 2024, la Dirección General de Competencia de la Comisión Europea finalizó la revisión de la operación bajo el Reglamento Europeo de Subvenciones Extranjeras sin plantear objeciones.
• Los siguientes pasos necesarios son la aprobación de la autoridad de competencia española (CNMC), la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)  en España y la aceptación de la oferta por parte de los accionistas de Banco Sabadell que representen la mayoría de su capital social (más del 50,01%).

Consideramos que el sector financiero español es altamente competitivo debido a la competencia significativa de operadores de mayor y menor tamaño, incluyendo nuevos entrantes y empresas 'fintech'.

• • El análisis de las cuotas de mercado combinadas de ambas entidades sugiere que seguirán siendo moderadas a nivel nacional en los segmentos más relevantes. En concreto, a nivel nacional, las cuotas de mercado resultantes serán de un 22% en créditos; un 20% en depósitos; y un 17% en sucursales.
  • En todo caso, las cuotas y niveles de concentración deben contextualizarse con otros factores igualmente importantes, como el alto grado de dinamismo y competitividad, la ausencia de barreras de entrada -que además se están reduciendo a medida que avanza la digitalización de los servicios financieros- y la capacidad de los clientes para cambiar de operador sin costes. En concreto, en términos de digitalización el 85% de las interacciones entre bancos y clientes se realizan a través de canales digitales.

• Tras un análisis exhaustivo de la integración por segmentos de negocio y territorios, realizado por la CNMC en primera fase, no se aprecian problemas en la mayor parte de mercados analizados a la vez que ha identificado determinados riesgos muy acotados:
  • La CNMC acota a tres los ámbitos en los que es necesario continuar el análisis durante la fase 2 del procedimiento: (1) condiciones comerciales a pymes en determinadas localidades; (2) volumen de crédito a pymes en determinadas localidades; y (3) condiciones comerciales en los servicios de adquirencia (terminales de punto de venta o TPVs). El objeto de la segunda fase es valorar la suficiencia de los compromisos planteados planteados por BBVA en dichos ámbitos teniendo en cuenta la opinión de los agentes del mercado.
  • La evaluación realizada por la CNMC sobre el resto de compromisos presentados por BBVA, en los ámbitos de inclusión financiera, acceso a cajeros y condiciones de clientes particulares y grandes empresas es positiva.
• BBVA seguirá colaborando en esta segunda fase del análisis para culminar el acuerdo de compromisos y la autorización del expediente.

• Para BBVA esta es una operación con un potencial de creación de valor innegable para los accionistas de Sabadell y de BBVA, así como para el resto de nuestros grupos de interés: clientes, empleados y la sociedad en su conjunto.
• Esperamos que la transacción se apruebe en unos meses manteniendo todo su potencial de creación de valor.
• Si no es así, es decir, si la creación de valor se ve comprometida, BBVA tiene la opción de retirar la oferta.
• BBVA continuará colaborando estrechamente con la CNMC para culminar el acuerdo de compromisos y la autorización del expediente.

• BBVA ha presentado a la CNMC una serie de medidas inéditas para garantizar la inclusión financiera, el crédito a las pymes y la competitividad¹⁵.
• Estos compromisos mitigan en gran medida los riesgos identificados por la CNMC, muy focalizados en determinados territorios (en particular, Cataluña y Comunidad Valenciana), y su finalidad es facilitar una pronta autorización de la unión con Banco Sabadell.
• Compromisos para garantizar la inclusión financiera:
  • No cerrar oficinas cuando no haya otra (de BBVA o Sabadell) a menos de 300 metros de distancia.
  • No cerrar oficinas en aquellos códigos postales con un nivel de renta per cápita inferior a 10.000 euros.
  • No abandonar municipios (ni sustituir por un agente, autobús bancario u otros medios) en los que haya menos de tres competidores¹⁶. A los clientes de estos municipios se les ofrecerá el servicio Correos Cash de manera gratuita dos veces por mes.
  • Mantener el servicio de caja con el mismo horario comercial de las oficinas de Banco Sabadell en estos municipios.
  • Crear una cuenta para clientes vulnerables, sin comisión de apertura ni de administración y mantenimiento, una tarjeta de débito gratuita y transferencias en canales digitales gratuitas e ilimitadas, entre otras condiciones.
• Compromisos para mantener las condiciones comerciales de clientes particulares y pymes:
  • Mantener las condiciones comerciales en los códigos postales en los que haya menos de cuatro entidades financieras¹⁷.
  • Además, para las pymes de estos códigos postales, los precios del nuevo crédito no excederán los precios medios aplicados a nivel nacional.
  • No cerrar ninguna de las oficinas de Banco Sabadell especializadas en empresas en todo el territorio nacional.
• Compromisos para asegurar el mantenimiento del crédito a pymes en el conjunto de España:
  • Garantizar la continuidad de las líneas de capital circulante (créditos con plazo de terminación o renovación igual o inferior a 1 año), que Banco Sabadell tuviera vigentes en todo el territorio español, durante 18 meses.
  • Mantener, durante 18 meses, todo el volumen de crédito a pymes que no tengan otro proveedor financiero distinto a BBVA o Banco Sabadell.
• Compromisos respecto al acceso a cajeros automáticos:
  • Mantener el acceso al parque de cajeros de Banco Sabadell a todos los clientes de las entidades pertenecientes a red Euro 6000, durante un periodo de 18 meses o, en su caso, hasta la fusión de las partes (en caso de que BBVA ponga fin al acuerdo existente entre Banco Sabadell y los bancos de la red Euro 6000).
• Asimismo, BBVA ha propuesto, en línea con operaciones precedentes, la desinversión de los excesos de participaciones estatutarias en sociedades de gestión de pagos.
• El banco continuará colaborando estrechamente con la CNMC para culminar el acuerdo de compromisos y la autorización del expediente.

¹⁵Con una duración de 3 años, salvo que se indique lo contrario.

¹⁶A efectos de competencia, BBVA y Banco Sabadell se consideran una sola entidad.

¹⁷A efectos de competencia, BBVA y Banco Sabadell se consideran una sola entidad.

¹⁸Salvo deterioro financiero.

• Tras la aprobación de la CNMC, y una vez se obtenga la autorización de la CNMV, el periodo de aceptación del canje por parte de los accionistas de Banco Sabadell será de un mínimo de 30 días naturales, con la posibilidad de extenderlo por parte de BBVA hasta un máximo de 70 días naturales.

• Estimamos que la fusión posterior llevará entre 6 y 8 meses.
• La fusión requiere la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa.

• Los accionistas de Banco Sabadell deberán decidir si aceptan la oferta planteada por  BBVA.
• Una vez obtenida la aprobación del folleto por parte de la CNMV, y en un plazo máximo de cinco días hábiles, BBVA publicará la oferta y el inicio del periodo de aceptación de la misma.
• Los accionistas de Banco Sabadell que deseen aceptarla deberán presentar su declaración de aceptación a la entidad donde tengan depositadas sus acciones de Banco Sabadell, durante el plazo establecido al efecto por BBVA.
  • El plazo para la aceptación de la oferta empezará a contar a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación de la oferta.
  • No será inferior a 30 días naturales ni superior a 70¹⁹. 
• Los accionistas de Banco Sabadell podrán aceptar la oferta por la totalidad de las acciones de las que sean titulares o sólo por una parte.
• Las declaraciones de aceptación de la oferta serán revocables en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación.
• Transcurrido el periodo de aceptación, y en un plazo máximo de siete días hábiles bursátiles desde esa fecha, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores Españolas, publicarán el resultado de la oferta en los Boletines Oficiales de Cotización en los términos y en la sesión que indique expresamente la CNMV.

¹⁹BBVA podrá ampliar el plazo de aceptación de la oferta una o más veces, previa comunicación a la CNMV, siempre que no se supere el límite máximo de 70 días naturales.

• La oferta está dirigida a todos los accionistas de Banco Sabadell.

• BBVA tiene intención de promover la fusión de BBVA y Banco Sabadell, con la mayor celeridad posible tras la liquidación de la oferta, con una ecuación de canje equivalente, en la medida en que sea posible, a la contraprestación ofrecida en la oferta.
• Los accionistas de Banco Sabadell que no hayan acudido a la oferta durante el periodo de aceptación, mantendrán sus acciones de Banco Sabadell, hasta que se realice la fusión de ambas entidades. 
• Como resultado de la oferta, el número de acciones en circulación de Banco Sabadell en poder de otros accionistas distintos de BBVA se podría reducir significativamente. En consecuencia, durante el periodo (entre la finalización de la oferta y la mencionada fusión) en el que Banco Sabadell continúe siendo una entidad cotizada, la liquidez de sus acciones podría verse afectada.
• En el caso de que se reciban aceptaciones de la oferta por, al menos, acciones representativas del 90% del capital social de Banco Sabadell, BBVA ejercitará su derecho de compraventa forzosa (‘squeeze out’) del resto de acciones del capital social de Banco Sabadell que no haya acudido a la oferta, en los mismos términos que la oferta ajustada a la nueva ecuación de canje (1 acción nueva de BBVA y 0,29 euros en efectivo por cada 5,0196 acciones de Banco Sabadell). En este supuesto, BBVA pasaría a ser titular del 100% del capital social de Banco Sabadell y este quedaría automáticamente excluido de cotización.

• BBVA propone la unión de dos grandes bancos para que juntos logren más que por separado. Además de la atractiva prima recibida con la transacción, los accionistas de Banco Sabadell se beneficiarán de la mayor capacidad de generación de resultados de la nueva entidad y el relevante potencial de sinergias que se generen con la unión (850 millones de euros brutos al año). Así, los accionistas de Banco Sabadell se beneficiarán de un incremento del beneficio por acción de alrededor de un 27%²⁰.
• Este mayor beneficio por acción se traduciría, a su vez, en dividendos sostenibles en el tiempo, pues BBVA mantiene una atractiva política de remuneración a los accionistas, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, con la posibilidad de combinar dividendos en efectivo y recompras de acciones, así como el compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%²¹.

²⁰ Incremento del beneficio por acción (BPA) para los accionistas de Sabadell, calculado como variación entre las siguientes dos cifras:

- BPA inicial estimado a 2026: BPA estimado a 2026 para Banco Sabadell de 0,24 €/acción. Este BPA se calcula como el cociente entre: un beneficio neto estimado a 2026 de Banco Sabadell de 1.249 millones de euros, de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg; y el número de acciones de Banco Sabadell una vez deducidas la totalidad de las acciones del plan de recompra de 340 millones de euros que la entidad tenía en marcha a esa fecha (estimadas en 5.278 millones de acciones).

- BPA final estimado a 2026: BPA estimado a 2026 (ajustado por el ratio de canje inicial inicial de 1 acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell) para la entidad resultante (BBVA+SAB) de 0,30 €/acción. Este BPA considera: en el numerador, (i) la suma de los beneficios netos estimados a 2026 de BBVA y Banco Sabadell de acuerdo con el consenso de analistas publicado el 29 de abril de 2024 en Bloomberg (8.094 y 1.249 millones de euros, respectivamente); más (ii) las sinergias (asumiendo su completa implementación) netas de impuestos (603 millones de euros); en el denominador, el número de acciones de la entidad resultante (6.856 millones de acciones), considerando una aceptación del 100% (en base a las 5.278 millones de acciones de Banco Sabadell señaladas más arriba), ajustado por el ratio de canje indicado.

²¹ Sobre la base de un ratio CET1 Basilea IV pro-forma, ‘fully loaded’, sujeto a las aprobaciones regulatorias.

• BBVA mantendrá su actual política de remuneración a los accionistas, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, con la posibilidad de combinar dividendos en efectivo y recompras de acciones, así como el compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%²².

²² Sobre la base de un ratio CET1 Basilea IV pro-forma, ‘fully loaded’, sujeto a las aprobaciones regulatorias.

• La razón de la operación es complementar nuestras fortalezas con las de Banco Sabadell. La unión es una clara apuesta por las pymes. Queremos sumar nuestra experiencia a la de Banco Sabadell y construir juntos el mejor banco para todos los clientes particulares, empresas y pymes.
• Dentro de los compromisos que BBVA ha presentado a la CNMC, se encuentran los siguientes relacionados con las pymes:
  • En relación a las condiciones comerciales, durante 3 años, BBVA se compromete a:
    • Mantener las condiciones comerciales en los códigos postales en los que haya menos de cuatro entidades financieras²³.
    • Además, para las pymes de estos códigos postales, los precios del nuevo crédito no excederán los precios medios aplicados a nivel nacional.
    • No cerrar ninguna de las oficinas de Banco Sabadell especializadas en empresas en todo el territorio nacional.
  • En relación al crédito a pymes en el conjunto de España, BBVA se compromete, durante 18 meses y salvo deterioro financiero, a:
    • Garantizar la continuidad de las líneas de capital circulante (créditos con plazo de terminación o renovación igual o inferior a 1 año), que Banco Sabadell tuviera vigentes en todo el territorio español.
    • Mantener todo el volumen de crédito a pymes que no tengan otro proveedor financiero distinto a BBVA o Banco Sabadell.

²³A efectos de competencia, BBVA y Banco Sabadell se consideran una sola entidad.

• Con la operación, BBVA estima que la entidad resultante tendrá una capacidad adicional de financiación a familias y empresas, de unos 5.000 millones de euros al año.
• Los clientes de ambas entidades tendrán a su disposición una mejor propuesta de valor, por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco.
• Además, los clientes de Banco Sabadell tendrán acceso a una red de oficinas y cajeros con mayor presencia en todo el territorio nacional. En concreto, la unión de ambos bancos daría lugar a un grupo con cerca de 7.000 oficinas en todo el mundo, de las que más de 2.700 estarían situadas en España - teniendo en cuenta los cierres previstos tras la fusión de ambas entidades - más de dos veces las que tiene actualmente Sabadell. Contaría, además, con más de 7.000 cajeros automáticos en España, casi tres veces más de los que tiene Sabadell en solitario
• La mayor escala de la entidad combinada permitirá mayores inversiones en desarrollo de nuevas capacidades, lo que se traducirá en una oferta de productos mejor y más innovadora.
• La mayor diversificación y solidez de la entidad combinada conllevará una mayor resiliencia ante situaciones macroeconómicas adversas, por lo que tendrá una mayor capacidad de seguir apoyando a sus clientes en los momentos en los que más lo necesiten.
• Adicionalmente, los clientes de Banco Sabadell tendrán mejores posibilidades de acceso a otros mercados internacionales en los países en los que BBVA está presente, ampliando así sus oportunidades de negocio y crecimiento.